بنك الإسكان

 

أحدث بنك الإسكان (فيما يلي البنك) بمقتضى القانون الأساسي المؤرّخ في 2 مارس 1989(1)  في شكل شركة خفيّة الاسم برأس مال قدره 15,1 م.د والذي تمّ الترفيع فيه في العديد من المناسبات ليصل إلى 238 م.د موفّى سنة 2019 تساهم فيه الدّولة والمؤسسات العمومية بنسبة% 56,65 .

 

وتتمثّل مهام البنك وفقا للفصل الثالث من قانونه الأساسي في النّهوض بالاقتصاد بصفة عامّة والمساهمة بصفة خاصّة في تنمية السّكن وتمويله من خلال قبول وإدارة تخصيصات ميزانيّة لبرنامج عقاري معدّ للسكن ومنح القروض المتّصلة بتمويل شراء المساكن وبنائها وشراء الأراضي المعدّة لبناء المحلاّت السكنيّة وتهيئتها وكذلك دراسة المشاريع العقاريّة والمساهمة في النّهوض بها وتمويلها.

 

وقد مكّنت عمليّة التّدقيق التي خضع لها البنك في إطار إعادة هيكلة البنوك العمومية من جويلية 2012 إلى مارس 2014 من تشخيص وضعيّته وتحديد نقائصه. وبناء على نتائج هذا التّدقيق، تمّ إعداد برنامج صادق عليه المجلس الوزاري المنعقد بتاريخ 6 ماي 2015 وإبرام عقد برنامج مع وزارة المالية للفترة 2016-2019 لمتابعة وتقييم برنامج إعادة هيكلة البنك (فيما يلي البرنامج) يهدف أساسا إلى توضيح التزامات كل طرف وتحديد الأهداف المستهدفة. ويتضمّن هذا البرنامج خاصة تحسين الحوكمة وتدعيم الأسس الماليّة للبنك وتطوير الموارد البشريّة وتطهير محفظة القروض. وتمّ تخصيص مبلغ 110 م.د لمواكبة الزّيادة في رأس مال البنك بمقتضى القانون عدد 31 لسنة 2015 المؤرخ في21 أوت 2015 والمتعلق بتدعيم الأسس المالية لبنك الإسكان والشركة التونسية للبنك(2).

 

وبالتّوازي، شهد القطاع البنكي انطلاقا من سنة 2015 العديد من الإصلاحات الجوهريّة تمثّلت خاصّة في إصدار القانون عدد 48 لسنة 2016 المؤرّخ في 11 جويلية 2016 والمتعلّق بالبنوك والمؤسّسات الماليّة (فيما يلي القانون البنكي). وتهدف هذه الإصلاحات إلى إرساء قانون تعديلي مستوحى من المعايير الدوليّة يمكّن من الحفاظ على الاستقرار المالي وحسن سير القطاع البنكي.

 

وفي موفى سنة 2019 بلغت ودائع البنك 6879 م.د وتعهداته 10896م.د والتخصيصات على التعهدات حوالي 1249 م.د. كما بلغت قيمة النّاتج البنكي الصّافي 492,9 م.د وأعباء الأعوان البالغ عددهم 1691عونا حوالي 133 م.د. وأسفر تصرف سنة 2019 على نتيجة صافية بمبلغ 141,6 م.د وأموال ذاتية بقيمة981 م.د.

 

وبالنظر إلى أهمية الإصلاحات التي تمّ إقرارها بخصوص البنك تولّت المحكمة إنجاز مهمّة رقابيّة ميدانيّة لتقييم مدى توفّق البنك في تنفيذ البرامج التي تمّ إقرارها بعقد البرنامج خاصّة فيما يتعلّق بتطوير حوكمته ودعم أسسه الماليّة وتطهير محفظة ديونه. كما هدفت الأعمال الرقابية إلى تقييم مدى تقيّد البنك بالإجراءات المتعلقة بإسناد القروض العقارية وذلك نظرا لما تمثّله من أهمّية في مجال تدخّلات البنك.

 

وخلُصت الأعمال الرقابيّة التي شملت الفترة 2015-2019 إلى نقائص تعلّقت أساسا بنقص في إنجاز عديد مكونّات برنامج إعادة الهيكلة على مستوى الحوكمة والرّقابة الداخليّة ونظام المعلومات وتجاوزات وإخلالات على مستوى إسناد القروض العقاريّة وضعف على مستوى استخلاص وتطهير الدّيون المتعثّرة.

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

أبرز الملاحظات

 

- تطوير منظومة الحوكمة ودعم الأسس الماليّة للبنك

 

تضمّن برنامج إعادة الهيكلة عديد المشاريع التي تهدف إلى مزيد إحكام التصرّف في المخاطر البنكيّة. وقد تولّى البنك ضبط نموذج لترقيم المؤسّسات دون اعتبار العنصر الخاصّ بالمعاملة ولم يضبط نموذجا خاص لترقيم البعث العقاري والسكن ولم يضع سياسة للتصرف في الخطر العام لنسبة الفائدة وخطر السوق ومخاطر غسيل الأموال وتمويل الإرهاب والاختبارات السنويّة لأزمات مخاطر القرض والسّيولة والمخاطر التشغيليّة.

 

وبخصوص التصرّف في تضارب المصالح فإنّ البنك لم يقم بوضع الآليات اللاّزمة لاستشعار الاتّفاقيات الخاضعة للتّراخيص المسبقة لمجلس الإدارة ولم يقم بتحديد قائمة الأطراف المرتبطة على معنى الفصل 43 من القانون البنكي ولم يحترم معايير تقسيم وتغطية المخاطر المتعلّقة بالأطراف المرتبطة في موفى سنة 2018.

 

ولم يحترم البنك نسبة السّيولة الشهريّة بصفة منتظمة طيلة الفترة 2016-2019 ولا مؤشّر "القروض/الودائع" في موفى سنة 2018 نتيجة سوء إدارة الأصول والخصوم. وبخصوص احترام نسب الملاءة فإنّ البنك يكاد يحترم الحدود القانونيّة في موفّى سنة 2018 وذلك بالرّغم من الحصول على ضمان الدولة لتغطية تعهّدات المؤسّسات العموميّة بقيمة 291 م.د وإبرام عقد التّأمين مع شركة سليم بخصوص جرايات التّقاعد المتعلّقة بالمخطّط الاجتماعي والبالغة 46,274 م.د.

 

Mlh لم يتوفق البنك في وضع نظام معلوماتي مندمج في الآجال المحدّدة بعقد البرنامج وذلك نتيجة التّأخير الهام في اختيار المنظومة المعلوماتيّة وإرسائها. ولم يعمل مجلس الإدارة على متابعة مدى تجاوز التحفّظات الواردة بتقارير مراقب الدّولة وتقارير مراقبي الحسابات وتقييم نسق استخلاص القروض المتعثّرة.

 

وفيما يتعلّق بالمخطط الاجتماعي فإنّ البنك لم يستند خلال عمليات التّسريح على معايير موضوعيّة لتحديد الموظفين الزائدين عن الحاجة كما جاء في توصيات التّدقيق الشّامل. كما أنّ عدد الأعوان الذين تمّ تسريحهم كان دون العدد المحدّد بعقد البرنامج. وفي إطار تقليص الفارق في تأجير أعوان البنك مقارنة بالبنوك الخاصّة، إنتفع 158 مسؤولا بزيادة في المنحة الوظيفيّة دون تحديد أهداف يتم على أساسها ضبط مبلغ هذه المنحة.

 

        وقد أسند البنك فوائد على الودائع ذات الأجل وسندات الادّخار بنسب فائدة تتجاوز الحدود القصوى المنصوص عليها بالفصلين 37 و38 من منشوره عدد 22 لسنة 1991 والمتعلّق بتنظيم الشّروط البنكيّة والمصرّح بها لدى البنك المركزي التونسي وذلك بقيمة 2,325 م.د فيما يتعلّق بالاكتتابات الجديدة لسنة 2019. كما أسند البنك فوائد على الحسابات الجارية والإيداعات والاستثمارات بالدينار بنسب تتجاوز تلك المنصوص عليها بالفصل الأول من نفس المنشور وذلك بقيمة تتجاوز 35 م.د خلال الفترة الممتدّة بين مارس 2016 وسبتمبر2019.

 

- إسناد القروض والاستخلاص 

 

بخصوص إسناد القروض لم يحترم البنك عند احتسابه لنسبة الفائدة الفعليّة المعادلة المنصوص عليها بالقانون عدد 64 لسنة 1999 كما تم تنقيحه بالقانون عدد 56 لسنة 2008 والأمر عدد 462 لسنة 2000 ومنشور البنك المركزي عدد 03 لسنة 2000 خاصة فيما يتعلق بالعمولات المحتسبة ضمن تلك المعادلة.

 

ولم يتقيّد البنك بالإجراءات المعتمدة في إسناد وصرف قروض البعث العقاري وخاصة منها قروض التمويل المسبق حيث لا يتولى دراسة مطالب القروض على أساس القوائم الماليّة والمعطيات الكميّة والكيفيّة الواجب اعتمادها حسب مناشير البنك المركزي الصّادرة في الغرض ولا يقوم بتكوين الضّمانات الكافية قبل صرف القروض المسندة بالإضافة إلى غياب المتابعة اللاّحقة للباعثين للتأكد من حسن تنفيذ المشاريع المموّلة واستشراف مخاطر عدم الخلاص.

 

ومن جهة أخرى لم يفعّل البنك، بالصّفة المرجوّة، الإجراءات المضمّنة بالقانون عدد 36 لسنة 2018 للتّقليص من حجم الديون المتعثّرة حيث لم يتمّ استخلاص سوى ديون 37 شركة بمبلغ 15,5م.د من جملة 114,5م.د لدى 237 شركة معنية بهذه الديون.

 

وأدّى عدم متابعة وضعية الحسابات المجمدّة الى تفاقم عددها وأرصدتها خلال الفترة 2015-2019. وترتّب عن عدم معالجة وضعية 9070 حسابا مجمدا وعدم تصنيفها سنة 2018 إدراج مبلغ 12,7م.د ضمن المداخيل، توجّب على البنك احتسابه ضمن العمولات المدخّرة.

 

وفيما يتعلّق بالتفويت في الدّيون إلى الشركة العامّة للاستخلاص تمّ التفويت في ديون شركة بقيمة 7,8 م.د، سنة 2019، لا تستجيب لشروط التفويت المضبوطة وفي ديون 108 شركة خلال الفترة 2017-2019 بقيمة 19,696م.د المسندة دون توفّر ضمانات. علما وأنّ نسبة استخلاص الدّيون المحالة لم تتجاوز نسبة 5 % من قبل شركة الاستخلاص.

           ومكّن البنك بعض الباعثين العقاريين من شهائد رفع يد كلي دون استرداد كامل مبلغ القرض بقيمة 12م.د وتسليم شهائد رفع يد جزئية إلى بعض المقتنين دون تحصيل مبالغ البيع. ولا يقوم البنك بتتبع الباعثين العقارين جزائيا، لعدم تحويلهم مبالغ بيع محلاتهم الى البنك والذّي أدّى إلى عدم تمكين مقتني المحلات من شهائد رفع يد جزئي.

 

أمّا بخصوص الملفّات في الطوّر القضائي، فقد تمّ الوقوف على تأخير في إحالة الملفات إلى المحامين والنّسخ التنفيذيّة لعدول التّنفيذ. هذا علاوة على التنفيذ على جزء من الضمانات ونقص الاعتماد على العقل التوقيفية وعدم توفّر قائمة محينة وشاملة للمخزون العقاري لاستيفاء إجراءات العقل العقارية. وثبت غياب متابعة إنجاز تقارير الخبراء وضعف متابعة المحامين بخصوص استخراج النسخ التنفيذية من الحكم ومآل تحصيل عمليّات التّبتيت.

I- الحوكمة والصّلابة الماليّة

 

شمل البرنامج العديد من المشاريع التي تهدف خاصّة إلى تدعيم نجاعة منظومة الحوكمة والرّقابة الداخليّة بما يمكن من توفير إجراءات عمل تكفل حسن التحكّم في المخاطر وأداء هياكل الرقابة الداخليّة وسلامة الوضعيّة الماليّة للبنك إلاّ أنّه تبيّن وجود نقائص على مستوى تنفيذ المشاريع المتعلقة بمنظومة الحوكمة والرّقابة الداخليّة وتدعيم الأسس المالية وتطهير الموارد البشرية.

 

‌أ-    منظومة التصرّف في المخاطر

 

تضمن البرنامج مشروعا لإرساء نظام ترقيم المؤسسات يهدف إلى ترشيد عمليات إسناد القروض وضبط سياسة تسعير تتماشى مع حجم المخاطر المحتملة وتقييم ومتابعة مخاطر القرض.  وقد تم ضبط منهجية إعداد نظام الترقيم طبقا للمنهجية التي أقرّها منشور البنك المركزي عدد 06 لسنة 2016 المتعلق بنظام الترقيم.

 

وأعدّ البنك نموذجين لترقيم المؤسّسات الكبرى والمؤسّسات الصّغرى والمتوسّطة يرتكزان فقط على العنصر الخاص بالطرف المقابل دون اعتبار العنصر الخاص بالمعاملة والذي يتطلّب تقييم الضمانات المتحصّل عليها لتغطية المخاطر المتعلّقة بهذه المعاملة وذلك خلافا للفقرة الأولى من الفصل 4 من المنشور سالف الذّكر. علما أنّ النموذجين لم يشملا التمويل الموجه للبعث العقاري لعدم توفر معلومات حول الباعثين ضمن قاعدة بيانات موحدة.

 

كما تضمّن البرنامج مشروعا لترقيم الأفراد والمهنيين إلاّ أنّ البنك اكتفى بضبط نموذج لترقيم قروض الاستهلاك المتعلّقة بالأجراء والمتقاعدين لعدم توفره على المعلومات اللازمة عن الأفراد والمهنيين.

 

ولم يتم إلى موفى سنة 2019 استغلال نماذج الترقيم التي تمّ إعدادها نظرا إلى عدم إصدار إجراءات مكتوبة في الغرض وتوفير منظومة معلوماتية خاصة واستكمال مشروع قاعدة الضمانات وعدم مصادقة مجلس الإدارة على نماذج تقييم المؤسّسات خلافا لما نص عليه الفصل 13 من المنشور المذكور أعلاه.

 

وتمّ ضمن البرنامج تحديد تاريخ 29 ماي 2020 لإنهاء إنجاز مشروعا يهدف إلى إرساء منظومة للتصرف في المخاطر التشغيلية إلاّ أنّه لم يتم إبرام عقد الانجاز الاّ بتاريخ 5 ديسمبر 2019 ولم يتم الانطلاق في إنجاز هذا المشروع إلاّ بتاريخ 09 جانفي 2020 على أن تنتهي الأشغال في 15 جانفي2021.

 

وفي نفس السّياق شمل البرنامج مشروعا لوضع سياسة للتصرّف في مخاطر السّوق والسّيولة ونسبة الفائدة وقد تمّ غلق هذا المشروع بتاريخ 08 فيفري 2018 بالرّغم من عدم وضع سياسة للتصرّف في الخطر العام لنسبة الفائدة وخطر السّوق.

 

وخلافا لما تم إقراره بالبرنامج لم يتول البنك إجراء الاختبارات السنوية للأزمات المتعلقة بمخاطر القرض والسيولة والتشغيلية المنصوص عليها أيضا بمنشور البنك المركزي عدد 19-2006 والمتعلق بالرقابة الداخلية.

 

ولم يتمّ تضمين مخاطر غسيل الأموال وتمويل الإرهاب ضمن خارطة المخاطر التي نصّ عليها الفصل 45 من منشور البنك المركزي عدد 08-2017 المِؤرخ في 19 سبتمبر 2017 والمتعلق بقواعد الرقابة الداخلية للتصرف في مخاطر غسيل الأموال وتمويل الإرهاب وهو ما أدى إلى عدم ضبط استراتيجية وقواعد تصرف ومراقبة خصوصية للتصرف في هذه المخاطر.  

 

وينص الفصل 6 من المنشور سالف الذّكر على إلزامية البنك القيام بالإجراءات الضروريّة لمعرفة الحريف والمستفيد الفعلي. كما ينص الفصل 44 من نفس المنشور على ضرورة التحيين الدوري للمعطيات المتعلقة بحرفاء البنك. وفي هذا الإطار تضمّن البرنامج مشروعا لتصحيح قاعدة بيانات الحرفاء إلاّ أنّه وبالرغم من ارتباط هذا المشروع خاصة باحترام الالتزامات القانونية والإجراءات المتعلقة بغسيل الأموال، فإن البنك لم ينطلق إلاّ في سبتمبر 2018 في التصحيحات المتعلقة بالأفراد وفي سبتمبر 2019 لاستكمال الوثائق القانونية المتعلقة بالمؤسسات. وبلغت في موفى نوفمبر 2019 نسبة تقدّم الأشغال بخصوص الأفراد والمؤسّسات تباعا 13% و19% فيما يتعلق بالتصحيحات لمعرفة الحريف و12% و 1% لاستكمال الوثائق القانونية و70% و 29% لتحيين قاعدة البيانات.

 

وينص نفس الفصل على ضرورة تعرّف البنك على المستفيد الفعلي للعمليّات البنكيّة إلاّ أنّ البنك اقتصر عند تحديد المستفيد الفعلي على تصريح الحريف عند تعمير جذاذات اعرف حريفك ودراسة ملفه القانوني نظرا لعدم توفر قاعدة معلومات شاملة تمكنه من التحديد الآلي للمستفيد الفعلي.

وعلى صعيد آخر، وإلى موفى سنة 2019 لم يصادق مجلس الإدارة على المشروع المتعلّق بقواعد الأخلاقيات المهنية فيما يتعلق بالتصريح بالعمليات المشبوهة رغم استكمال إنجازه وذلك خلافا للفصل 53 من نفس المنشور.

 

وتدعو المحكمة البنك إلى ضرورة الإسراع في استكمال المشاريع التي تمّت برمجتها في الغرض حتّى تتمكّن من مزيد التحكّم في المخاطر المتعلّقة بنشاطه.

 

‌ب-         النظام المعلوماتي

 

يشمل البرنامج عدة مشاريع تتعلق بالنظام المعلوماتي للبنك وأهمّها مشروع إرساء نظام معلوماتي مندمج يهدف إلى تحسين الأداء العام للبنك وقدرته التنافسيّة على المستوى الوطني والدّولي. وقد شهدت مرحلة اختيار النّظام المعلوماتي المندمج للبنك "ت 24" تأخيرا حيث استغرقت خمسة وعشرون شهرا. وفيما يخص مرحلة الإرساء فقد تمت برمجة مدة ثلاث سنوات لتنفيذها عوض سنتين وذلك لتمكين فرق العمل من مدة تجربة أطول. ونظرا إلى التّأخير المسجّل في نسب الإنجاز المبرمج لها 26% على 33% في 26 نوفمبر 2019، فإنّ التّاريخ المبرمج لإرساء المنظومة المعلوماتيّة المندمجة في             أوت 2021 يصعب احترامه.

 

وفيما يتعلق بكلفة النظام المعلوماتي فقد تمّت برمجة 36,1 م.د بعقد البرنامج في حين بيّنت الأعمال الرقابيّة تجاوزها حيث أنّ الكلفة المبرمجة بمخطّط أعمال البنك 2018-2022 قدرت                 بــ 59,6 م.د والمتكونة أساسا من 42 م.د لتطوير النّظام المعلوماتي المندمج "ت 24". ويرجع ذلك أساسا إلى تغيير متطلبات البنك ممّا أدّى إلى ارتفاع العرض المالي للمزوّد "ت 24" بقيمة 5 م.د وارتفاع تكلفة مرافقة البنك في إرساء النّظام المعلوماتي بقيمة 1 م.د وإرساء البنك لمركز مهارات في مجال الدمج ممّا تطلّب معدّات إعلاميّة بقيمة 4,4م.د ولوجستيّة بقيمة 5,1م.د  ولجوء البنك لمكتب خارجي لمرافقته في تطوير النّظام المحاسبي بقيمة 3,1م.د .

 

وتمّت برمجة مشروع لإحداث قاعدة الضمانات يهدف أساسا إلى تسجيل وتحديث بيانات كل ضمانات القروض الجديدة والقديمة غير المستخلصة وذلك بتحديث المنظومة المعلوماتية للضّمانات والتي لم يتم استغلالها قبل بداية هذا المشروع. ورغم أهمّيته يشهد هذا المشروع تأخيرا في التّنفيذ حيث وإلى موفى سنة 2019، لم تتجاوز نسبة تقدّم معالجة بيانات ضمان القروض القديمة المسندة للشّركات وغير المستخلصة على المنظومة المعلوماتية 20% رغم أنّ الانطلاق في الأشغال تعود إلى بداية سنة 2016.

كما يضمّ البرنامج مشروعا يهدف إلى وضع مخطّط استمرارية النّشاط من أجل الاستئناف السريع لأنشطة البنك في حالة وقوع حوادث كبيرة وذلك طبقا للفصل 15 من منشور البنك المركزي عدد 19 لسنة 2006 والمتعلّق بالرّقابة الداخليّة. وبالرّغم من استغراق تنفيذ هذا المشروع ما يقارب 4 سنوات إلاّ أنّه لا يزال في مرحلة التّنفيذ ولم يتمكّن البنك من الحصول على مخطّط استمراريّة النّشاط.

 

‌ج-          منظومة رقابة العمليّات والإجراءات الداخليّة

 

خلافا للفصل 31 من منشور البنك المركزي عدد 06 لسنة 2011 والمتعلق بتعزيز قواعد الحوكمة الرشيدة، لم توفّر لجنة التدقيق الداخلي الموارد البشرية الكافية لهيكل الرقابة الداخلية حيث لم يتجاوز عدد المدققين الداخليين ستة مدققين وذلك بالرّغم من أهمّية عدد موظفي البنك البالغ 1575 موظفًا نشيطًا وعدد الفروع البالغ 140 فرعا وعدد الشركات التابعة لمجمع بنك الإسكان والبالغة 11 شركة.

 

وقد أدّى النقص في الموارد البشرية إلى برمجة سبع مهمّات تدقيق داخلي سنة 2018 لم يتم تنفيذ سوى أربع مهمات منها. وتم خلال سنة 2019 برمجة سبع مهمات منها مهمتين سبق إدراجهما ببرنامج عمل كل من سنة 2017 و2018. كما أدّى هذا النقص إلى عدم إخضاع منظومة التصرّف في المخاطر إلى تدقيق داخلي دوري وذلك خلافا لمقتضيات الفصل 17 من منشور البنك المركزي عدد 19 لسنة 2006 والمتعلّق بالرقابة الداخليّة وإلى عدم تغطية أعمال الرقابة الداخلية جميع الأنشطة والهياكل والفروع التابعة للبنك حيث لم تشمل على سبيل المثال إسناد قروض البعث العقاري والاستخلاص الرضائي والقضائي للقروض.

 

ولم يتجاوز عدد الموظفين المخصصين لهياكل الرقابة الدائمة من المستوى الثاني(1) 85 موظفًا منهم أربعة موظفين ملحقين بالإدارة المركزية للامتثال والرقابة الدائمة. ويعتبر هذا العدد محدودا مقارنة بعدد الفروع والإدارات المركزية وبالحجم الهامّ لعمليات الخزينة والتحويلات الدوليّة.

 

وفيما يتعلّق ببرنامج إعادة تنظيم منظومة الرّقابة الدّاخليّة، لم يمكّن تعليق المشروع الخاصّ بتحديد الرّقابة الدّائمة على المستوى الثّاني لدى البنك من وضع مصفوفة المخاطر لديه. وإلى موفى سنة 2019، لم يتمكّن مشروع التّدقيق الدّاخلي والرّقابة الدوريّة على المستوى الثّالث(2) الذي انطلقت أعماله منذ سنة 2017 من الحصول على دليل إجراءات مكتوبة في الغرض.

‌د-       مجلس الإدارة واللجان المنبثقة عنه

 

طبقا للفصل 50 من القانون البنكي، تم إحداث لجنة المخاطر تعنى خاصة بالتقييم الدوري لسياسة إدارة المخاطر وتنفيذها إلاّ أنّه لم يتمّ التّطرق بمحاضر جلسات هذه اللّجنة للفترة            2016-2019 إلى مخاطر غسيل الأموال وتمويل الإرهاب إلا مرة واحدة بجلسة 16 جوان 2017. ولم تتولّ اللّجنة تقديم المقترحات اللاّزمة التي تساعد مجلس الإدارة على وضع استراتيجيّة للتصرف في مخاطر غسيل الأموال وتمويل الإرهاب وذلك خلافا للفصل 45 من منشور البنك المركزي عدد                08-2017.

 

وخلافا لمقتضيات الفصل 8 من الأمر عدد 4953 لسنة 2013 المؤرخ في 5 ديسمبر 2013(1)، لم يتمّ ضمن النقاط القارة لجداول أعمال مجلس الإدارة للفترة 2016-2019 إدراج نقطة متابعة تقارير مراقب الدولة حول تقيّد البنك بالإجراءات المنظمة للصفقات والإنتدابات ونقطة متابعة التّدابير المتّخذة لتدارك النّقائص الواردة بتقارير مراقبي الحسابات من سنة 2015 إلى سنة 2019 ونقطة تتعلّق بتصفية القروض المتعثّرة والتي تشهد ضعف في نسبة الاستخلاص.

 

وفضلا عن عدم تولّى مجلس الإدارة نشر التقرير السّنوي للعموم طبقا لما نصّ عليه الفصل 39 من منشور البنك المركزي عدد 06 لسنة 2011 وغياب نقاشات سنوية حول سير أعماله ضمن جداول الأعمال، لم يتمّ تسجيل أي تقييم لأداء هذا المجلس وأعضائه خلال الفترة 2013 -2017 الذي نصّ عليه الفصل 5 من منشور البنك المركزي عدد 06 لسنة 2011 المتعلق بتعزيز قواعد الحوكمة الرشيدة حيث تمّ الاقتصار على تقييم ذاتي وحيد تمت المصادقة عليه بجلسة 22 مارس 2018.

 

وبالرّغم من أنّ الفرضيات التي بني عليها عقد البرنامج في سنة 2015 قد تغيرت أساسا بتنقيح مخطط الأعمال في أكثر من مناسبة وبصدور تراتيب جديدة تتعلّق بالسّيولة والملاءة الماليّة وتجاوز ميزانية الاستثمار المحددة بالعقد فيما يخص النظام المعلوماتي والتسويق فإنّ مجلس الإدارة لم يتولّ تحيين عقد البرنامج وإمضاء ملحق له وذلك خلافا للفصل 22 من هذا العقد.  

 

وبهدف إحكام التصرّف في تضارب المصالح، يتعيّن على البنك تحديد قائمة في الأشخاص المرتبطة بالبنك طبقا لمجموعة من المعايير التي ضبطها الفصل 43 من القانون البنكي. غير أنّ البنك قام بتحديد الأطراف المرتبطة على أساس معيار وحيد وهو المشاركة المباشرة أو غير المباشرة برأس مال الشركة بنسبة تفوق نسبة 5 % مما قد يؤدي إلى عدم إدراج بعض الأطراف ضمن هذه القائمة.

وطبقا للفصل 62 من القانون البنكي، يخضع للترخيص المسبق لمجلس الإدارة ومصادقة الجلسة العامّة للمساهمين كلّ اتّفاق بين البنك والأشخاص المرتبطين إلاّ أنّ البنك لم يتولّ وضع الآليات اللاّزمة لاستشعار هذه الاتفاقيات قصد ترخيصها وعرضها على الجلسة العامة للمساهمين لغرض المصادقة عليها على أساس تقرير خاص يعده مراقبو الحسابات. كما أنّ المجلس لم يقم بتقييم تطبيق سياسة تضارب المصالح بالبنك وتحيينها خلافا لما نصّ عليه الفصل 8 من النّظام الدّاخلي لمجلس الإدارة.

 

ويتعيّن على رئيس مجلس الإدارة والمدير العام وأعضاء مجلس الإدارة والمديرين العامين المساعدين إعلام مجلس الإدارة بالاتّفاقيات التي يعقدونها مع البنك والتي تدخل في مجال العمليّات الجارية. إلاّ أن محاضر جلسات مجلس الإدارة لم تتضمّن إعلام مجلس الإدارة بالاتفاقيات المتعلّقة بالعمليات الجارية التي تمّ إبرامها في هذا الخصوص.

 

وتوصي المحكمة البنك بمزيد تفعيل صلاحيّات مجلس الإدارة وتحديد قائمة للأطراف المرتبطة طبقا للمقتضيات القانونيّة الجاري بها العمل ووضع الإجراءات التي تضمن شموليّة ضبط الاتّفاقيات المبرمة مع الأشخاص المرتبطين بالبنك والمصادقة عليها من قبل الأطراف المختصّة في الغرض.

 

‌ه-           تدعيم الأسس الماليّة للبنك والتقيّد بالشّروط البنكيّة 

 

1-           التصرّف في الأصول والخصوم وسياسة التسعير

 

في إطار التصرف في الأصول والخصوم، يتولّى البنك تقديم جداول تلخيصية سنوية حول توزيع الأصول والخصوم حسب درجة سيولتها عملا بمنشوره عدد 06 لسنة 2017(1) مع إعداد جداول شهرية لمتابعة تلك الفوارق صلب لجنة إدارة الأصول والخصوم بالبنك. وقد لوحظ أنّ إعداد هذه الجداول يتمّ عبر تطبيقة "إكسال" ولا تخص إلا التدفقات المالية بالدينار التونسي وترتكز على تحاليل ثابتة على المدى القصير دون الاعتماد على تحاليل متحركة على المدى المتوسط والبعيد وذلك نظرا لعدم وضع منظومة معلوماتيّة مندمجة تمكّن من متابعة المؤشّرات المتعلّقة بهذا المجال بصفة شاملة ودقيقة.

 

ولا يعتمد البنك على استراتيجية لملاءمة الموارد والنفقات من حيث آجال الاستحقاق وطبيعة نسب الفائدة بالإضافة إلى عدم ضبط مخطّط التوزيع الأمثل لموارد البنك الذاتية لتغطية مختلف المخاطر المالية وفقًا لطبيعة مخاطر البنك وللقيود القانونية والتّرتيبيّة.

وقد أدّت هذه النقائص إلى عدم تمكّن البنك خلال الفترة 2016-2019 من احترام النسبة الدنيا للسيولة المنصوص عليها بالفصل الأول من منشور البنك المركزي التونسي عدد 14 لسنة 2014 ليتكبد البنك خطايا مالية طبقا للفصل 14 من نفس المنشور بلغت 764 ألف دينار خلال نفس الفترة وذلك فضلا عن عدم احترامه نسبة مؤشّر "القروض/الودائع" المحددة بــنسبة 120% طبقا للفصل الثاني من منشور البنك المركزي عدد 10 لسنة 2018(1). ولتلافي هذه الوضعيّة حدّد البنك ضمن مخطط أعماله للفترة 2018-2022 جملة من الإجراءات بهدف تقليص نسبة القروض بصفة تدريجية من 136% إلى 123%.

 

وفي إطار تنفيذ برنامج إعادة الهيكلة، تمّت برمجة مشروعا لوضع منظومة التصرّف في الأصول والخصوم بهدف تطوير المردودية التجارية والمالية للبنك وتحسين التصرّف في مخاطر السّيولة. وبالرغم من انطلاق مشروع سياسة التسعير منذ مارس 2016 إلاّ أنّ الإنجازات اقتصرت على وضع آليات لتحديد كلفة الموارد وكلفة المخاطر وكلفة التشغيل ولم يتم البدء بوضع نسب التحويلات الداخلية لإرساء آليات تحديد كلفة المخاطر وكلفة التشغيل إلاّ خلال شهر نوفمبر 2019.

 

وحال تعليق مشروع وضع منظومة التصرف في الأصول والخصوم دون إمكانية وضع نسب التحويلات الداخلية وعدم تمكّن البنك من وضع آلية تصرف في الأداء التجاري والمالي والتصرّف النّاجع في الأصول والخصوم.

 

وتدعو المحكمة البنك الى تركيز منظومة متكاملة لضمان إدارة فعالة للأصول والخصوم بما يمكّنه من حسن التصرّف في المخاطر. 

 

2-           احترام الحدود الترتيبيّة للملاءة الماليّة

 

نصّ الفصل 4 من منشور البنك المركزي عدد24 لسنة 91 والمتعلق بتقسيم وتغطية المخاطر ومتابعة التعهدات والفصل 9 من منشور البنك المركزي عدد06 لسنة 2018 والمتعلق بالأموال الذاتية على أن لا تقلّ نسبة الملاءة العامة(2) عن 10% وأن لا تقلّ نسبة الملاءة القاعدية(3) عن 7% .

 

وقد تبين أن نسبة الملاءة العامة والقاعدية كانت على التّوالي في حدود 10,66 % و7,74 % موفّى سنة 2018 مقابل 7,4 % و81,3 % موفّى سنة 2014 ويعود ذلك إلى الترفيع في رأس مال البنك خلال الفترة 2015-2018 بمبلغ 148 م.د وإصدار قروض رقاعية مشروطة بمبلغ 270 م.د.

 

ويذكر في هذا الخصوص أنّ البنك تحصل على ضمان الدولة بقيمة 253 م.د لتغطية تعهدات المؤسسات العمومية التي تواجه صعوبات مالية في تاريخ 31 ديسمبر 2018 بقيمة 291 م.د ممّا ساهم في الحطّ من المخاطر المتعلّقة بهذه التعهّدات وتحسين نسبة المؤشّرات المشار إليها أعلاه.

 

كما ساهم في احترام النّسب الدنيا لهذه المؤشّرات إبرام البنك لعقد التأمين مع شركة التأمين سليم بهدف عدم تحميل سنة 2017 لكلفة جرايات التقاعد المتعلقة بمشروع هيكلة الموارد البشرية وتقسيم كلفتها محاسبيا على مدة 16 سنة عوضا عن سنة أو على أقصى تقدير ثلاث سنوات تماشيا مع المعايير الدّوليّة المعتمدة في هذا المجال والبالغة 46,274 م.د. حيث اقتصر البنك على تحمّل أعباء بحوالي 13 م.د بعنوان سنتي 2017 و2018.

 

ولم يأخذ البنك بعين الاعتبار عند تقدير الاحتياجات الإضافية للموارد الذاتية بمخطط أعماله للفترة 2022-2018 ، تأثير دخول المعايير المحاسبة الدولية حيز التنفيذ بداية من سنة 2021. وهو ما من شأنه أن يخل بالسلامة التحوطية والملاءة المالية للبنك خاصة وأن نسبة الملاءة العامة ونسبة الملاءة القاعدية للبنك تكاد تحترم الحدود القانونية في موفى سنة 2018.

 

ولم يحترم البنك كذلك معايير تقسيم وتغطية المخاطر المنصوص عليها بالفصل 52 من منشور البنك المركزي عدد 06 لسنة 2018 والمتعلق بالأموال الذاتية حيث لم يتقيد في موفى سنة 2018 بنسبة 25 % للمخاطر المتعلقة بالأطراف المرتبطة بالمعنى المقصود في الفصل 43 من القانون عدد 48-2016 مما أدى إلى إضافة 300 % من مبلغ التجاوزات المقدرة بقيمة 216أ.د إلى مجموع المخاطر المرجحة بعنوان مخاطر القرض.

 

كما لم يقم البنك بتضمين مجمع الكرامة القابضة في قائمة الأطراف المرتبطة نظرا إلى الطبيعة المؤقّتة للمشاركات التي تربط شركات المجمّع المتكوّن من شركات مصادرة من طرف الدولة بهدف بيعها والتي بلغت تعهداتها 322,217 م.د موفى سنة 2018. وقد يؤدّي هذا الوضع إلى التّقليص في مبلغ التجاوزات تجاه الأطراف المرتبطة فعليّا بالبنك وبالتّالي الترفيع في نسب الملاءة الماليّة. 

 

وتوصي المحكمة البنك بمزيد تدعيم موارده الذاتية للأخذ بعين الاعتبار تأثير دخول المعايير المحاسبية الدولية بداية من سنة 2021.

3-           احترام الحدود القانونية لنسب الفائدة على الودائع

 

كشفت قاعدة بيانات البنك المتعلقة بالاكتتابات الجديدة لسنة 2019 الخاصة بالودائع ذات الأجل وبسندات الادخار أنّ هذا الأخير أسند لبعض حرفائه نسب فائدة تتجاوز الحد الأقصى المصرح به لدى البنك المركزي وذلك خلافا لما نص عليه الفصلان 37 و38 من منشوره عدد 22            لسنة 1991 والمتعلق بتنظيم الشروط البنكية. وقد بلغت قيمة الفوائد الممنوحة دون موجب والتي تتجاوز الحد الأقصى المصرح به فيما يتعلق بالاكتتابات الجديدة لسنة 2019 حوالي 2,325 م.د منها 44% أسندت لفائدة شركة ذات مساهمة عمومية و25% لفائدة خواص. وقد أفاد البنك بأنه اضطر للترفيع في مردودية بعض الودائع للحفاظ على توازناته باعتبار لجوء البنوك الأخرى لنفس الممارسات.

 

وغالبا ما تتجاوز نسب الفائدة المطبقة على الحسابات الجارية بالدينار وعلى كلّ إيداع أو استثمار بالدينار 2% في مخالفة للفصل الأول من منشور البنك المركزي المذكور، لتتعدّى في عديد الحالات نسبة 5%. وقد بلغت حسب تقديرات المحكمة قيمة الفائدة التي دفعها البنك لحرفائه خلال الفترة مارس 2016 -سبتمبر 2019، بنسب تتجاوز النسبة المحددة، حوالي 35 م.د 70% منها إلى 10 مؤسسات عمومية أو ذات مساهمة عمومية.

 

وقد يؤدّي التصرّف على هذا النحو إلى مزيد الترفيع في كلفة الموارد خاصة في ظل الارتفاع الملحوظ في نسبة الهامش المطبق على تلك الودائع والسندات والمعلن للبنك المركزي، مما سينعكس آليا على كلفة القروض الممنوحة. كما من شأن التصرف على هذا النّحو أن يشكّل خطأ تصرّف موجب للتتبّع طبقا لأحكام القانون الاساسي عدد 41 لسنة 2019 المؤرّخ في 30 أفريل 2019 المتعلّق بمحكمة المحاسبات.

 

‌و-            السياسة التجارية للبنك

 

تضمّن برنامج إعادة الهيكلة مشروعا يهدف إلى تطوير التعاون بين البنك والشركات التابعة له وتمّ ضبط خارطة طريق لإنجاز هذا المشروع إلاّ أنّ البنك اقتصر على تحديد برنامج عمل على المدى القصير دون أن يشمل مختلف محاور خارطة الطريق ودون وضع روزنامة مفصّلة لإنجاز مختلف جوانب برنامج العمل ودون تقييم تأثيرها المالي ودون أن يتوصّل إلى تجسيم هذا البرنامج. وإلى موفى سنة 2019 لم يقم البنك أساسا بوضع استراتيجيّة تسويقيّة حسب المنتج وفئة الحريف للمجمع وسياسة تمويل للمجمع.

 

وفي نطاق تغيير ميثاقه الخطي بما في ذلك التسمية التجارية ليعكس صورته الجديدة كبنك شمولي، قام البنك بتكليف وكالة اتصال مدعومة بمكتب دراسات لتقييم هذا الميثاق. وقد أفضت الدراسة إلى ضرورة تغيير الرمز التجاري للبنك والهوية البصرية وقدمت ثلاث منهجيات عمل تتمثل في تهيئة كلية للفروع أو تهيئة جزئية أو تهيئة جزئية طفيفة.

 

وصادق مجلس الإدارة بــتاريخ 30جانفي2019 على كلفة فتح الفروع الجديدة وإعادة تهيئتها الكلية بالعلامة الجديدة دون استكمال الدراسات المتعلقة بمشروع الاستراتيجيّة الرقمي لتحديد تأثير الرقمنة على سياسة فتح فروع جديدة للبنك.

 

وقد تم تقدير كلفة فتح الفروع الجديدة وإعادة تهيئة الفروع القديمة للبنك بالعلامة الجديدة بميزانية سنة 2019 بقيمة 41,962 م.د منها 34,474 م.د لإعادة تهيئة الفروع القديمة بالعلامة الجديدة و7,488 م.د لفتح الفروع الجديدة.

 

وتوصي المحكمة البنك بمزيد تطوير التعاون بين البنك والشركات التابعة له وبمزيد ترشيد قراراته الاستثمارية.

 

‌ز-            المخطط الاجتماعي وسياسة التّأجير

 

تمّ وضع مخطط تطهير للموارد البشرية يهدف إلى تسريح 351 عونا خلال الفترة                   2016-2018 ليتمكّن البنك من بلوغ مؤشر "العدد الجملي للموظفين/ عدد الفروع " لتسعة أعوان لكل فرع حسب أفضل الممارسات في القطاع البنكي علما وأنّ عمليّة التّقييم الشّامل أكّدت على ضرورة تسريح 606 عونا.  

 

وشهدت عمليّة التّسريح تأخيرا في التّنفيذ حيث لم يتمّ تسريح سوى 169 عونا موفّى          سنة 2018. ولتلافي هذا النّقص في الإنجاز قرّر مجلس الإدارة خلال سنة 2019 التّقليص في عدد الأعوان المزمع تسريحهم إلى 229 بتسريح 40 و20 موظف على التّوالي خلال سنتي 2019 و2020. ويرجع هذا التقليص إلى ارتفاع كلفة الأجور بنسبة 4% من الدّخل الشّهري الأساسي المقرّر من طرف مجلس الإدارة بتاريخ 11 ماي 2017 وبنسبة 6 % من الدّخل الشّهري الأساسي المقرّر لكافّة القطاع الب<